“共患難易，同富貴難”。近階段，A股舞臺頻頻上演創(chuàng)始人股東爭斗、家族內(nèi)訌、夫妻離婚等“散買賣又壞交情”的戲碼。上市公司創(chuàng)始人股東間緣何內(nèi)戰(zhàn)頻發(fā)?從誘因來看，不外乎理念不同、利益難平、股權難分;而內(nèi)斗則多以股東大會為角斗場，集權逼宮為常態(tài)，對簿公堂之后又陷入持久的相互傷害，其“后遺癥”往往給上市公司帶來不小的傷痛。

從同舟共濟到同室操戈，甚至還可能同歸于盡，創(chuàng)始人股東如何做到合而不同，如何將內(nèi)部分歧限制在可控范圍內(nèi)，如何兼顧廣大中小股東的利益，值得好好思考。

誘因：道不同不相為謀

上周，瑞豐高材2017年第一次股東大會上演了19項議案接連遭否的一幕。否決事由主要針對一份“優(yōu)化上市公司業(yè)務結構”的重組方案。瑞豐高材原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購江蘇和時利99.88%股權，交易價格近8億元。同時，公司擬募集配套資金不超過3.89億元。瑞豐高材表示，該方案有利于優(yōu)化上市公司業(yè)務結構，實現(xiàn)多元化發(fā)展，提高盈利能力。

然而，這份看似無瑕的重組方案卻在股東大會折戟，根據(jù)表決結果，總計5431.27萬股股份投出了反對票，導致涉及重組的議案均未獲通過。進一步對比票數(shù)發(fā)現(xiàn)，來自中小投資者的反對票共有3106.71萬股。兩者相減，來自“非中小股東”的反對票則為2324.56萬股。

查閱股東榜，瑞豐高材二股東桑培洲的持股數(shù)量恰好為2324.56萬股。同時，公司第三、第四、第五及第八大股東常州京江通、蔡成玉、張琳及張榮興分別持有1029.9372萬股、866.866萬股、688.68萬股及521.23萬股，將其持股數(shù)量相加，恰好就是“中小投資者”的3106.71萬股。

一份重組案為何會遭到多位股東的“封殺”?瑞豐高材主要股東對資本運作的意見不一在本次股東會上表露無遺。事實上，公司目前可能已形成兩大股東“陣營”，一邊以上市公司控股股東、實際控制人周仕斌為主，其個人持有公司22.82%的股權;另一邊則是桑培洲等四名前高管股東，以及常州京江通。需要注意的是，桑培洲等四人與周仕斌均是瑞豐高材創(chuàng)始人股東，但卻在2016年先后從上市公司離職。另一個細節(jié)是，公司2016年曾籌劃引“中植系”入股的定增案，卻在周仕斌提議下遭董事會攔截。此后，“中植系”旗下常州京江通通過二級市場買入建倉。由此，各種嫌隙、利益糾葛在本次股東大會上徹底爆發(fā)。

難以同舟共濟，不免就要同室操戈。2016年末，硅寶科技創(chuàng)始人股東王躍林、王有治兩大陣營展開的“二王”內(nèi)斗備受市場矚目。王有治聯(lián)合主要股東“彈劾”董事長王躍林，隨后在股東大會上以壓倒性優(yōu)勢罷免了王躍林董事職務。王有治陣營提出，罷免王躍林董事職務的原因是，后者投資了與硅寶科技有業(yè)務競爭關系的公司(湖北硅科)，稱其嚴重損害了硅寶科技、骨干員工和廣大股東的利益，也違背了對上市公司、對股東的承諾。

然而，在外界看來，投資同行公司僅是表面原因，“二王”在上市公司經(jīng)營發(fā)展方向上的分歧才系“內(nèi)斗”主因。王躍林此前接受記者采訪時也表示，以投資湖北硅科為由將其罷免僅是借口，根本原因還在于雙方在經(jīng)營理念上的分歧：即王躍林一直主張硅寶科技要“內(nèi)生增長+外延發(fā)展”，且在對外并購方面要加大運作力度;而王有治陣營則還是希望上市公司專注于當前主業(yè)，并不急于外延式發(fā)展。

發(fā)難：集權逼宮出其不意

在經(jīng)營理念分歧的“外衣”下，權益分配不均才是創(chuàng)始人股東矛盾激化的根本原因。以三維絲為例，其創(chuàng)始人股東羅祥波、羅紅花夫婦以及丘國強之間的權益之爭早已暗流涌動，直到2016年以廖政宗為首的重組方入駐董事會，曾經(jīng)被羅氏夫婦逐出董事會的丘國強又聯(lián)合廖政宗發(fā)起反攻。

進一步剖析其中的內(nèi)斗細節(jié)，集權逼宮往往是其他股東扳倒大股東的慣用手法。三維絲三股東、前副總經(jīng)理丘國強的反攻關鍵正是借股東大會發(fā)力，剝奪上市公司實際控制人羅祥波、羅紅花的董事及高管職務。

回溯2016年11月14日的股東大會，提議分別免去羅祥波、羅紅花董事職務的兩項議案均獲1/2以上通過。其中，同意票均為1.29億股，占出席會議所有股東所持股份的59.5060%，反對票則分別為8567.08萬股和8600.86萬股，棄權票分別為189.49萬股和113.9萬股。

對比彼時持股情況，截至2016年9月30日，羅紅花持有17.35%的三維絲股權(6494.07萬股)，為上市公司實際控制人。而丘國強則持有3224.76萬股三維絲股份，占公司總股本的8.62%(三季報數(shù)據(jù)，后有增持行為)。顯然，從表決結果來看，在罷免羅氏夫婦的票數(shù)中，除中小股東所投的4021.27萬股，以及丘國強的3224.76萬股之外，還有5653.97萬股支持票。

進一步查詢可知，2016年一季度通過重組新進入上市公司股東榜的廈門坤拿商貿(mào)有限公司、廈門上越投資咨詢有限公司合計持股4487.45萬股。另外，從此后廖政宗、丘國強分別出任三維絲董事長、副董事長職務可進一步證實，丘國強成功“逼宮”系得到廖政宗為首的重組方股東的支持。

集權逼宮的情形同樣發(fā)生在硅寶科技的股東會上。2016年12月12日，硅寶科技股東會審議“是否罷免王躍林董事職務”，鑒于郭弟民、王有治等主要股東占據(jù)持股優(yōu)勢，大股東、董事長王躍林難以敵眾，不得不面臨被罷免的現(xiàn)實。從表決情況來看，贊成罷免股數(shù)約1.49億股，占有效表決股份總數(shù)的69.48%，反對6503.37萬股，占有效表決權股份總數(shù)的30.42%。

殘局：對簿公堂掣肘發(fā)展

以股東大會為分水嶺，大股東一旦被剝奪了管理權，股東內(nèi)斗普遍進入一個新的階段，即曠日持久的法律訴訟纏斗。

回看三維絲股東內(nèi)斗戰(zhàn)況，就在股東大會表決后，公司實際控制人羅紅花先后向廈門市翔安區(qū)法院提起兩次民事訴訟，請求撤銷三維絲11月14日股東大會的相關決議，以及撤銷解聘羅祥波總經(jīng)理職務的董事會決議等。作為回擊，三維絲隨即向法院提起訴訟，起訴羅祥波對公司的侵權行為。三維絲表示，羅祥波作為公司原董事長、總經(jīng)理及法定代表人，在得知上述股東會、董事會決議后，拒不執(zhí)行決議，強行占據(jù)公司營業(yè)場所，控制公司公章、合同專用章等重要物品，造成公司不能從事正常經(jīng)營管理活動。

然而，三維絲起訴羅祥波的訴訟請求被法院駁回。法院認為，三維絲在本案所主張訴求的事實和理由是基于公司2016年第二次臨時股東大會、第三屆董事會第十五次會議及第十六次會議決議合法有效，因羅紅花向廈門市翔安區(qū)人民法院起訴的案件涉及公司上述會議決議的效力問題，本案必須以翔安區(qū)人民法院受理的案件的審理結果為依據(jù)，且目前上述案件尚未審結。

可以預見，就羅祥波、羅紅花夫婦，丘國強以及廖政宗錯綜復雜、新舊交織的權益關系來看，如何判定股東大會決議的有效性、是否撤銷股東會表決結果，或許還需一段時日，三維絲股東內(nèi)斗的影響無法在短期內(nèi)排除。

具體到在公司管理方面，盡管廖政宗、丘國強已出任公司董事長、副董事長職務，但羅祥波卻向媒體表示，在法院作出最終裁決之前，其都將繼續(xù)留在三維絲全面履行董事長和總經(jīng)理的職務。陷入“雙頭”格局的三維絲將如何運營，頗為市場所擔憂。

無獨有偶，硅寶科技最終也無法回避對簿公堂的殘局。據(jù)公告，公司股東兼董事長王躍林(已被罷免)，已向成都高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院判決撤銷公司做出的“第三屆董事會第二十四次會議決議”。據(jù)最新公告，法院已于12月22日開庭審理了該訴訟，庭審結束后，法院尚未進行當庭宣判。

硅寶科技“二王”內(nèi)斗結局待定，但內(nèi)斗風波顯然已動搖管理層“軍心”。1月11日，公司最新公告稱，董事陳艷汶9日向公司提交辭職報告。陳艷汶直言：“罷免風波發(fā)生后，本人無法盡到董事義務，故決定辭去董事職務。”

以往案例顯示，創(chuàng)始人股東內(nèi)斗往往會對公司并購擴張及經(jīng)營發(fā)展等帶來系列“后遺癥”，甚至對企業(yè)IPO等重要資本運作構成障礙。以真功夫為例，2007年，公司創(chuàng)始人之一蔡達標引入了今日資本和中山聯(lián)動兩家風投，計劃三年內(nèi)推動公司IPO。

不料隨后出現(xiàn)家族內(nèi)訌，管理層存在巨大分歧，股權糾紛愈演愈烈，此前看好真功夫的今日資本也于2012年撤出，真功夫的上市夢碎，錯失了最佳時機。2014年，蔡達標因涉嫌挪用資金、職務侵占獲刑14年。2015年，蔡達標持有的14%真功夫股權進入司法拍賣程序，但最終流拍。有業(yè)內(nèi)人士指出，真功夫的股權問題遲遲沒有明確，實際上已經(jīng)喪失了沖擊IPO的可能。

說法：認清股東內(nèi)斗危害

作為上市公司及投資者，如何認清股東內(nèi)斗的實質(zhì)，更好地應對內(nèi)斗風波及后遺癥?就此，復旦大學企業(yè)研究所所長張暉明、南開大學現(xiàn)代管理企業(yè)研究所所長李亞分別接受上證報記者采訪，詳釋股東內(nèi)斗折射出的現(xiàn)代公司治理所存在的系列問題。

在李亞看來，股東內(nèi)斗主要原因就是利益沖突，當大股東為核心的管理層無法創(chuàng)造價值，無法滿足其他股東的利益訴求時，便會遭到其他股東聯(lián)合反對。“而在此過程中，上市公司股權分散則為股東內(nèi)斗提供了可能性。這在國外公司較為常見，國外公司普遍存在股權分散現(xiàn)象，一旦有大股東作為董事長履職不當，立即會遭到中小股東‘彈劾’?！崩顏啽硎?。

張暉明具體指出，股權結構配置是決定公司治理質(zhì)量的基礎性制度安排?！斑^去企業(yè)改革有‘一只手壓倒一片手’的說法，也就是說公司治理要取得權利制衡和利益均衡，股權結構配置的合理性尤為重要?！睆垥熋鞅硎?。

此外，近期頻發(fā)的二、三股東等聯(lián)合向大股東“逼宮”的案例，也暴露出股東關系管理的問題。作為發(fā)起人股東共同將企業(yè)運作上市后，應始終保持一種健康的投資合作關系。尤其是第一大股東作為主要發(fā)起人股東，即上市公司實際控制人，其不僅要有雄厚的資本實力，還要有對產(chǎn)業(yè)技術領域的駕馭能力，對市場、營銷及公司管理的綜合能力，若大股東本身具備此類才能，卻仍遭到其他股東聯(lián)合“逼宮”，則無疑會傷害上市公司的利益。

張暉明還向記者指出，硅寶科技“二王”內(nèi)斗的誘因則又揭示出另一個問題，上市公司的實際控制人或主要高管，作為有一定財產(chǎn)及資本實力的個人，不可以隨意、任意處置投放自己資產(chǎn)，進而傷害到上市公司及股東整體利益。

事實上，創(chuàng)始人股東內(nèi)斗無論誰輸誰贏，傷害最大的是上市公司及中小投資者。正所謂”一榮俱榮、一損俱損”，同室操戈可能會帶來同歸于盡的結局，上市公司及中小投資者無疑會成為內(nèi)斗最大的犧牲品。

單從股價來看，自2016年11月股東內(nèi)斗發(fā)酵以來，三維絲股價曾從21.79元的高位一路下挫至16.02元的低點，短短十一個交易日內(nèi)，公司股價跌幅達26.48%。伴隨內(nèi)斗風波，硅寶科技股價也曾從18.9元快速跌至13.01元，跌幅超過30%。

對此，張輝明進一步表示：“小股東是跟著大股東走的，因此大股東要承擔更多的公司治理成本。小股東是‘搭便車’的，大股東的控股權之爭，影響公司日常運作、市場形象、客戶關系進而直接沖擊公司股價，無疑對公司持續(xù)健康發(fā)展產(chǎn)生阻礙，最終傷害的也是廣大中小股東的權益?！?br />